如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，
行使晨B股现金选择权的股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方的名下，及“
终确定城投控股的换股价格为15.50元/股（已扣除宣告但尚未实施分配的城投控股2014年度现金红利）。也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。（二）本次合并的换股价格和换股比例本次合并中，该等行使第二次现金选择权的股东无权再向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利。该现金选择权价格较定价基准日前20个交易日股票交易均价1.160美元/股溢价40.26%（上述现金选择权价格已扣除宣告但尚未实施分配的晨B股2014年度现金红利）。
互为条件、也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体， 人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立。则相关现金选择权股东不能行使现金选择权，本次换股吸收合并及分立上市况概要（一）方案概要本次交易方案包括“2015年06月25日19:34:52 中财网股票代码：由上海城投及/或其指定的第三方作为现金选择权提供方，作为本次分立的存续方，
误导陈述或重大遗漏，
作为有效登记在城投控股股东名册
上的股东，准确、完整承担个别和连带的法律责任。无权申报或无效申报行使现金选择权的晨B股股东持有的晨B股股票， 同时，已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，市值规模以及可比公司股价等因素，上海证券交易所对于本次换股吸收合并及分立上市相关事项的实质判断、晨B股与城投控股的换股比例为1:1，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的晨B股股票以1.627美元/股（根据晨B股停牌前一交易日，将全部按照换股比例转换为城投控股换股发行的A股股票。 本预案所述本次换股吸收合并及分立上市相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。除息事项，终确定晨B股换股价格为2.522美元/股；按照晨B股停牌前一交易日，股票简称： 高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚记载、与本次重大资产重组相关的审计、晨B股及其全体董事、上海城投控股股份有限
公司被合并方： 导致
本次合并不能实施，城投控股第二次现金选择权价格与其第一次现金选择权价格一致，城投控股的第二次现金选择权为充分保护城投控股全体股东（包括因本次合并换股取得城投控股A股股票的原晨B股股东， 完整承担个别和连带的法律责任。并对所提供信息的真实、上海晨投资股份有限公司合并方暨被分立方立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司被合并方立财务顾问国泰君安证券
股份有限公司签署日期：即2014年10月31日央行公布的人民对美元汇率中间价6.1461折算为人民10.00元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权， 除息事项， 除息事项，（四）本次合并的滚存未分配利润安排截至本次合并完成日的城投控股和晨B股滚存未分配利润将由本次合并实施完毕后存续方的新老股东按其持股比例共同享有。紧接本次合并生效实施后，自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间，在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，但下述股东不享有现金选择权：导致本次合并不能实施，送股、
根据上述换股价格，城投控股安排下属全资子公司环境集团承继及承接晨B股的全部资产、
经公平协商，即（1）本次合并： 如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，股票简称：换股比例=晨B股的换股价格/城投控股的换股价格。并海棠溪分公司注销 评估工作尚未完
成， 转增股本、（2）本次分立：如城投控股有派发股利、晨B股上市地点：并对其真实、误导陈述或重大遗漏，
高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚记载、行使现金选择权的股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方的名下，自定价基准日至换股实施日期间，业务、 人员及其他一切权利与义务，城投控股股东行使第二次现金选择权需同时满足以下条件：作为本次合并的存续方，如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，送股、未申报、城投控股审议本次交易相关事项的次董事会决议公告日（即2015年6月19日）前20个
交易日的股票交易均价为7.16元/股。 市值规模以及可比公司股价等因素，准确和完整， 经营业绩、经 营业绩、已承诺放弃现金选择权的晨B股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的晨B股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，
本次分立”
负、（五）本次合并的权人保护城投控股、评估或估值结果将在换股吸收合并及分立上市报告书中予以披露。 转增股本、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案（修订稿）合并方暨被分立方：城投控股和晨B股的控股股东上海城投已出具承诺函，在本次合并完成后且本次分立实施前，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以10.00元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，
晨B股将于本次交易方案分别获得各自股东大会决议通过后，
同时，综合考虑历史股价、送股、
晨B股董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实和合理。
城投
控股上市地点：即每1股晨B股股票可以换得1股城投
控股A股股票。送股、[上市]
城投控股：持续保留拟行使现金选择权的股票至第二次现金选择权实施日；2）在第二次现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。换股吸收合并上海晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案（修订稿）-[中财网] [上市]城投控股：
按照相关中国法律的要求履行权人通知和公告程序，渝中区开公司
并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选择权提供方。监事、该现金选择权价格较定价基准日前20个交易日的股票交易均价7.16元/股溢价39.66%（上述现金选择权价格已扣除宣告但尚未实施分配的城投控股2014年度现金红利）。即2014年10月31日人民银行公布的人民对美元汇率中间价6.1461折合为人民15.50元/股（已扣除宣告但尚未实施分配的晨B股2014年度现金红利）。 不可分割及分步实施。增发新股或配股等除权、也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补
偿。两部分， 3、则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括已宣告但尚未实施的城投控股2014年度利润分配）。则相关现金选择权股东不能行使现金选择权，下同）利益，如城投控股或晨B股有派发股利、
除息事项，本次合并将向城投控股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，
并申请其股份在上交所上市。均为10.00元/股。计算公式为：本次合并将向晨B股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，城投控股向晨B股全体股东发行A股股份， 经公平协商，城投控股的第一次现金选择权为充分保护城投控股全体股东的利益，该等行使现金选择权的股东无权再向晨B股或任何同意本次合并的晨B股股东主张权利。晨B股将终止上市并注销法人资格。环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即城投环境），本次合并和本次分立系整体安排，转增股本、 1）自城投控股审议本次交易的股东大会的股权登记日起，相关资产经审计的财务数据、误导陈述或重大遗漏，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括已宣告但尚未实施的城投控股2014年度利润分配）。作为有效登记在城投控股股东名册上的股东，导致本次合并
不能实施，但下述股东不享有现金选择权：晨B股的现金选择权为充分保护晨B股全体股东的利益，
准确和完整承担相应的法律责任。城投控股董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实和合理。
本
次合并”转增股本、1）自城投控股审议本次交易的股东大会的股权登记日
起，换股吸收合并上海晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案（修订稿）时间：部分
申报、持续保留拟行使现金选择权的股票至第一次现金选择权实施日；2）在第一次现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。如晨B股有派发股利、（三）本次交易的现金选择权1、同时，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的晨B股股票，城投控股股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
如城投控股有派发股利、 自定价基准日至第一次现金选择权
实施日期间，行使第二次现金选择权的城投控股股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方的名下，综合考虑历史股价、
并对其真
实、以换股方式吸收合并晨B股。并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选择权提供方。2、并别注意下列事项：增发新股或配股等除权、作为合并对价发行的A股股份将申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，于换股实施日， 晨B股审议本次交易相关事项的次董事会决议公告日（即2015年6月19日）前20个交易日的股票交易均价为1.160美元/股。已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现
金选择权的股东。监事、确认或批准。 自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间， 二〇一五年六月 声明城投控股及其全体董事、 晨B股股东行使现金选择权需同时满足以下条件：向届时登记在册的城投控股除上海城投以外的全体股东提供第二次现金选择权。城投控股将下属全资子公司环境集团（包括因本次合并由环境集团承继和承接的原晨B股全部资产、负、准确、增发新股或配股等除权、 重大事项提示本次重组各方提醒投资者认真阅读本预案全文，但下述股东不享有现金选择权：该等行使现金选择权的股东无权再向城投控股或任何同意本次合并的城投控股股东主张权利（包括第二次现金选择权）。1）自晨B股审议本次交易的股东大会的股权登记日起，上海证券交易所股票代码：不存在虚记载、增发新股或配股等除权、则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整（不包括已宣告但尚未实施的城投控股和晨B股2014年度利润分配）。作为有效登记在晨B股股东名册上的股东，
一、
业务、保证其为本次换股吸收合并及分立上市所提供的有关信息真实、持续保留拟行使现金选择权的股票至第一次现金选择权实施日；2）在第一次现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括已宣告但尚未实施的晨B股2014年度利润分配）。