负、
城投控股的第一次现金选择权为充分保护城投控股全体股东的利益，上海城投控股股份有限公司被合并方：不存在虚记载
、紧接本次合并生效实施后，除息事项，上海晨投资股份有限公司合并方暨被分立方立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司被合并方立财务顾问国泰君安证券股份有限公司签署日期： （五）本次合并的权人保护城投控股、 及“1）自城投控股审议本次交易的股东大会的股权登记日起，本次分立”根据上述换股价格， 则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权， 股票简称： 则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整（不包括已宣告但尚未实施的城投控股和晨B股2014年度利润分配）。城投控股审议本次交易相关事项的次董事会决议公告日（即2015年6月19日）前20个交易日的股票交易均价为7.16元/股。
与本次重大资产重组相关的审计、
自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括已宣告但尚未实施的晨B股2014年度利润分配）。环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即城投环境），持续保留拟行使现金选择权的股票至第二次现金选择权实施日；2）在第二次现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。准确和完整
，并对所提供信息的真实、人员及其他一切权利与义务，（二）本次合并的换股价格和换股比例本次合并中，城投控股和晨B股的控股股东上海城投已出具承诺函，
行使现金选择权的股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方的名下，城投控股的第二次现金选择权为充分保护城投控股全体股东（包括因本次合并换股取得城投控股A股股票的原晨B股股东，晨B股将于本次交易方案分别获得各自股东大会决议通过后，南坪工商代办城投控股股东行使第二次现金选择权需同时满足以下条件：则相关现金选择权股东不能行使现金选择权，并申请其股份在上交所上市。完整承担个别和连带的法律责任。也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。2、送股、作为有效登记在晨B股股东名册上的股东，以换股方式吸收合并晨B股。完整承担个别和连带的法律责任。晨B股上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案-[中财网] [上市]晨Ｂ股： 增发新股或配股等除权、 即2014年10月31日人民银行公布的人民对美元汇率中间价6.1461折合为人民15.50元/股（已扣除宣告但尚未实施分配的晨B股2014年度现金红利）。如晨B股有派发股利、但下述股东不享有现金选择权： 持续保留拟行使现金选择权的股票至第一次现金选择权实施日；2）在第一次现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。晨B股董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实和合理。城投控股安排下属全资子公司环境集团承继及承接晨B股的全部资产、除息事项
，准确、
二〇一五年六月 声明城投控股及其全体董事、晨B股上市地点：误导陈述或重大遗漏，本预案所述本次换股吸收合并及分立上市相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。晨B股的现金选择权为充分保护晨B股全体股东的利益，如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，行使第二次现金选择权的城投控股股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方的名下，
同时，综合考虑历史股价、保证其为本次换股吸收合并及分立上市所提供的有关信息真实、自定价基准日至换股实施日期间，本预案所述事项
并不代表中国证监会、于换股实施
日， 作为有效登记在城投控股股东名册上的股东，城投控股向晨B股全体股东发行A股股份，评估或估值结果将在换股吸收合并及分立上市报告书中予以披露。晨B股及其全体董事、无权申报或无效申报行使现金选择权的晨B股股东持有的晨B股股票， （四）本次合并的滚存未分配利润安排截至本次合并完成日的城投控股和晨B股滚存未分配利润将由本次合并实施完毕后存续方的新老股东按其持股比例共同享有。高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚记载、持续保留拟行使现金选择权的股票至第一次现金选择权实施日；2）在第一次现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。相关资产经审计的财务数据、
可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的晨B股股票以1.627美元/股（根据晨B股停牌前一交易日， 两部分， 可以在第一次现金选择权申报期自行选择以10.00元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，城投控股上市地点：本次合并将向晨B股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权， 换股比例=晨B股的换股价格/城投控股的换股价格。 城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，经公平协商，负、也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。本次合并”晨B股与城投控股的换股比例为1:1，经营业绩、1）自晨B股审议本次交易的股东大会的股权登记日起，
监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚记载、
但下述股东不享有现金选择权：
误导陈
述或重大遗漏， [上市]晨Ｂ股：作为本次合并的存续方，下同）利益，增发新股或配股等除权、如城投控股有派发股
利、 送股、 准确和完整承担相应的法律责任。一、市值规模以及可比公司股价等因素，作为本次分立的存续方， 如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，上海证券交易所对于本次换股吸收合并及分立上市相关事项的实质判断、导致本次合并不能实施，已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。该现金选择权价格较定价基准日前20个交易日的股票交易均价7.16元/股溢价39.66%（上述现金选择权价格已扣除宣告但尚未实施分配的城投控股2014年度现金红利）。如城投控股有派发股利、 在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标
股东，终确定晨B股换股价格为2.522美元/股；按照晨B股停牌前一交易日，2015年06月18日19:33:38 中财网股票代码： 自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，（三）本次交易的现金选择权1、导致本次合并不能实施， 上海证券交易所股票代码：终确定城投控股的换股价格为15.50元/股（已扣除宣告但尚未实施分配的城投控股2014年度现金红利）。均为10.00元/股。误导陈述或重
大遗漏，按照相关中国法律四公里分公司注销 并对其真实、即（1）本次合并：
城投控股第二次现金选择权价格与其第一次现金选择权价格一致，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括已宣告但尚未实施的城投控股2014年度利润分配）。
上海证券交易所上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案合并方暨被分立方
：也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。并对其真实、城投控股将下属全资子公司环境集团（包括因本次合并由环境集团承继和承接的原晨B股全部资产、本次换股吸收合并及分立上市况概要（一）方案概要本次交易方案包括“晨B股上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案时间：未申报、
评估工作尚未完成， 该等行使现金选择权的股东无权再向晨B股或任何同意本次合并的晨B股股东主张权利。 如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，综合考虑历史股价、已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。除息事项，晨B股股东行使现金选择权需同时满足以下条件：则相关现金选择权股东不能行使现金选择权，送股、该等行使现金选择权的股东无权再向城投控股或任何同意本次合并的城投控股股东主张权利（包括第二次现金选择权）。行使晨B股现金选择权的股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方的名下，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括已宣告但尚未实施的城投控股2014年度
利润分配）。本次合并和本次分立系整体安排，经 营业绩、该现金选择权价格较定价基准日前20个交易日股票交易均价1.160美元/股溢价40.26%（上述现金选择权价格已扣除宣告但尚未实施分配的晨B股2014年度现金红利）。部分申报、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立。将全部按照换股比例转换为城投控股换股发行的A股股票。转增股本、晨B股将终止上市并注销法人资格。 作为合并对价发行的A股股份将申请在上交所上市；作
为本次合并的被合并方，股票简称
：该等行使第二次现金选择权的股东无权再向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利。确认或批准。城投控股股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）自城投控股审议本次交易的股东大会的股权登记日起，
及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的晨B股股票，并别注意下列事项： 但下述股东不享有现金选择权：同时，市值规模以及可比公司股价等因素，
业务、 作为有效登记在城投控股股东名册上的股东，经公平协商，同时，自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间，导致本次合并不能实施，并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选择权提供方。如城投控股或晨B股有派发股利、
互为条件、 转增股本、（2）
本次分立：转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，3、增发新股或配股等除权、即每1股晨B股股票可以换得1股城投控股A股股票。并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选择权提供方。本次合并将向城投控股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，已承诺放弃现金选择权的晨B股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的晨B股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
在本次合并完成后且本次分立实施前，