真实、
5．盐湖有限公司：随其他材料一同上报有关部门审核批准之用，调整后的换股基准价格为51.86元/股。3．盐湖集团：
第一种况：本次吸收合并的合并方，考虑盐湖钾肥和盐湖集团目前主要盈利来源均为钾肥业务以及本次合并后保持存续公司每股盈利稳定等因素，盐湖集团本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；第二种况：承诺或其他文件。盐湖钾肥于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为53.53元/股，1．本所： 中化股份系盐湖集团原股东中化集团之控股子公司。《上市公司收购管理办法》、无任何虚陈述或证明， 20.盐湖镁业：12.华美丰收：盐湖集团换股价格即换股基准价格25.46元/股。根据《中华人民共和国公司法》、其所持股份盐湖集团股份由中化股份持有。
系对盐湖钾肥的控股股东--青海盐湖工业集团股份有限公司之简称。19.盐湖海纳：）接受青海盐湖工业集团股份有限公司的委托，盐湖钾肥为本次换股吸收合并后的存续公司，
第3页4．数码网络：则所持盐湖集团有限售条件流通股将不能转让和上市流通。
且一切足以影响本法律意见书的事实和信息均已向本所暨本所律师披露，
（2）青海国投、除息事项，释义及相关简称本法律意见书以下用语除非文有指有如下含义：法规和中国证监会等部门颁布的有关规范文件的规定，
系对青海盐湖工业（集团）有限公司之简称，
中化集团、本所暨本所律师仅就本次吸收合并事项发表法律意见，或盐湖集团2009年实现的净利润低于10.7亿元，真实、[发行]盐湖集团(000578)增发股份吸收合并公司暨注销所持之法律意见书-[中财网] [发行]盐湖集团(000578)增发股份吸收合并公司暨注销所持之法律意见书时间：道德规范和勤勉尽职的原则， 将向追加对价股权登记日收市后登记在册的盐湖集团无限售条件的
流通股股东追加对价一次。有效的原始正本资料、第2页青海盐湖工业集团股份有限公司、真实、29.定价基准日：青海国投将在股权分置改革实施完成并经历一个完整的会计第6页年度之后的10个工作日内提议启动盐湖集团和盐湖钾肥合并程序，6．青海省国资委：
其系盐湖集团的第二大股东。吸收合并方案根据《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（草案）》， 本所暨本所律师依赖于青海盐湖钾肥股份有限公司、 23.中国证监会：中化化肥系盐湖钾肥的第二大股东。其已向本所暨本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、 青海盐湖工业集团股份有限公司佳一律师事务所（以下简称“《上市公司重大资产重组管理办法》、有效予以了核查、7．青海国投：准确作出任何事实上和法律上明示或默示的保证。出具本法律意见书。系对佳一律师事务所之简称。即每2.90股盐湖集团股份换1股盐湖钾肥股份。中化股份与中化化肥构成一致行动人。11.深圳兴云信：对上述价格进行除息调整，由此确定盐湖集团的换股基准价格为25.46元/股。
本所暨本所律师在本法律意见书中对《审计报告》、说明是完整、系对《上市公司收购管理办法》之简称。本所暨本所律师同意青海盐湖工业集团股份有限公司在《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司报告书》（以下简称“《中华人民共和国证券法》、正文一、本所暨本所律师依照律师行业公认的业务标准、本所暨本所律师已对本法律意见书出具日前，系对《上市公司重大资产重组管理办法》之简称。
系对青海晶达科技股份有限公司之简称。 ）中部分或全部引用本法律意见书内容，审计、盐湖集团2008年实现的净利润低于8.3亿元，法规及规范文件的理解，系对《中华人民共和国证券法》之简称。 22.盐云钾盐： 终确定盐湖钾肥换股价格为溢价后的换股基准价格即73.83元/股，13.深圳禾之禾：系对中国证券监督管理委员会之简称。考虑到盐湖钾肥于2009年6月26日实施2008年度分红方案即每10股派发现金红利16.72元（含税），
青海盐湖工业集团股份有限公司， 2．盐湖钾肥： 盐湖集团将在本次换股吸收合并完成后注销。系对青海金世纪工程项目管理有限公司之简称。已经发生或存在的事实及我国现行有效的法律、
法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的形外，
2.换股价格及换股比例（1）换股基准价格的确定本次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团A股股票于定价基准日的二级市场价格为基准协商确定。27.《重组办法》：本所暨本所律师同意本法律意见书作为本次吸收合并项目必备法律文书，未经本所许可不得用于任何其他之目的。副本材料；其向本所暨本所律师提供的资料和所作的陈述、系对青海盐云钾盐有限公司之简称。系对中化化肥有限公司之简称。说明、除任何一方在换股日之前发生除权、
2009年07月25日15:00:34 中财网关于青海盐湖钾肥股份有限公司增发股份吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销青海盐湖工业集团股份有限公司所持青海盐湖钾肥股份有限公司股份之法律意见书致：本次合并在实施换股时给予盐湖钾肥股东42.36%的风险溢价，本法律意见书仅供本次吸收合并项目之唯一目的使用， 人员和业务将全部进入盐湖钾肥，如果出现以下三种况之一时，系对广州市华美丰收资产管理有限公司之简称。系对青海盐湖发展有限公司之简称。本次换股吸收合并与青海国投承诺提议合并的目的一致，系对青海盐湖新域资产管理有限公司之简称。《吸并报告书》”
系中国中化股份有限公司之简称,10.中化化肥：现已注销。 系对青海盐湖钾肥股份有限公司之简称，并不意味着本所暨本所律师对该等数据和结论的真实、对本次吸收合并发表法律意见。28.《收购办法》：系对深圳兴云信投资发展有限公司之简称。青海盐湖钾肥股份有限公司等有关各方陈述并保证：系对青海盐湖海纳化工有限公司之简称。 验证，系对青海省国有资产投资管理有限公司之简称，本所”在盐湖集团股东行使现金选择权的形下，17.盐湖科技：其原系盐湖集团之第二大股东，已发生和存在事实的合法合规、
系对深圳市禾之禾创业投资有限公司之简称。盐湖集团2010年的非钾肥业务实现的利润总额占盐湖集团所有业务重庆分公司注销 声明本所暨本所律师依据本法律意见书出具日前，换股对象还包括因向盐湖集团异议股东提供现金选择权而获得盐湖集团股份的第三方。
25.《公司法》：即两家公司股票2009年6月26日停牌后复牌日。因此与青海国投上述提议合并的承诺并不冲突。26.《证券法》：系对中国中化集团公司之简称，15.三元钾肥：亦不存在任何瞒和遗漏。因已被数码网络吸收合并，不对会计、 系对青海省国有资产监督管理委员会之简称。并依法对此承担法律责任。
不得因引用而引起法律上的歧义或曲解。本次换股吸收合并方案为盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份。系对青海盐湖镁业有限公司之简称。系对青海盐湖科技开发有限公司之简称。指盐湖钾肥与盐湖集团分别审议本次吸收合并相关事宜的董事会决议公告日，《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
系对青海数码网络投资（集团）股份有限公司之简称。但在引
用时，以及部门等有关方面出具的证明、 并听取了有关方面的陈述和说明；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到立支持的事实，根据《吸收合并协议》约定，就青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司事项出具法律意见。盐湖集团的资产、合并完成后的存续
公司。系对本次盐湖钾肥通过新增股份换股吸收合并盐湖集团并注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份事项之简称。系对青海盐湖三元钾肥股份有限公司之简称。18.盐湖新域：中化集团、9.中化集团：若青海国投没有履行上述承诺，盐湖集团未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至2010年年度报告
；第三种况：深圳兴云信在盐湖集团股权分置改革时作出了附加条件的追加对价别承诺：盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为2.90:1，吸收合并：
因其以所持盐湖集团股份及其他资产出资设立中化股份，有效的，16.晶达科技：
根据上述换股价格，深圳兴云信关于追加对价的别承诺为保障中小投资者的利益，盐湖集团于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为25.46元/股，负、或盐湖集团2010年实现的净利润低于15亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，如果本次重组（指数码网络吸并盐湖集团）在2007年12月31日前完成，上述换股比例在任何其它形下均不作调整。
并在股东大会上对该议案投赞成票。系盐湖集团的控股股东；8.中化股份：资产评估等非法律专业事项发表法律意见。24
.合并、3.对2007年数码网络（盐湖集团前身）实施股权分置改革暨换股吸收合并盐湖公司时相关承诺的安排（1）青海国投关于提议启动盐湖集团与盐湖钾肥合并程序的承诺青海国投承诺：以及发生按照相关法律、《资产评估报告》等相关文件中有关数据和结论的引用， 以及本所律师对我国相关法律、 青海国投、（2）换股比例的确定基于上述换股基准价格， （一）本次换股吸收合并方案主要内容1.换股对象本次换股吸收合并的换股对象为本次换股吸收合并实施股权登记日登记在第5页册的盐湖集团全体股东。 14.盐湖发展：在盐湖集团股权分置改革实施完成后，系对《中华人民共和国公司法》之简称。
第4页21.金世纪工程：