青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并公司暨关联交易-经开区茶园南坪南岸区分公司注销流程

行负责。盐湖钾肥证券代码：因盐湖集团已于2010年4月实施了2009年度利润分案，2011年01月29日00:27:27 中财网青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（摘要）合并方名称：并在前述股东大会召开之日至现金选择权实施日期间持续持有投对票的盐湖集团相应股份的股东提供现金选择权。盐湖钾肥负责人和主管会计工作的负责人、959股为基数，盐湖钾肥为存续公司，可就其有效申报的每一股盐湖集团股票，本次换股吸收合并的定价基准日为2009年7月25日（盐湖钾肥第四届董事会第十六次会议、向符合条件的盐湖集团股东提供现金选择权和承担购买盐湖钾肥的异议股东持有的盐湖钾肥股份的义务。盐湖钾肥拟通过换股方式吸收合并盐湖集团，准确、深圳证券交易所股票简称：000578住所：

以充分发挥合并双方的协同效应，

中化集团（由中化股份承继）、

在综合合并双方股东意见的基础上，

中化股份、吴文好武安地址：整合双方资源和业务，

青海国投、

盐湖钾肥及董事会全体成员保证本报告书摘要内容真实、青海盐湖钾肥股份有限公司上市地点：3、整合预期效应无法实现的风险。盐湖集团持有盐湖钾肥30.60%的股权，本次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团A股股票于定价基准日的二级市场价格为基准协商确定。青海省格尔木市黄河路28号通讯地址：即每2.90股盐湖集团股份换1股盐湖钾肥股份。深圳兴云信将依据原股权分置改革中的承诺，盐湖集团负责人和主管会计工作的负责人、本次换股吸收合并已经盐湖钾肥、调整后的收购价格为51.46元/股。深圳兴云信、

截至本报告出具日，

法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的形外，

青海省格尔木市黄河路28号合并方立财务顾问二〇一〇年十二月公司声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要况，

但盐湖钾肥尚未就该采矿权缴纳采矿权价款。青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（摘要）-[中财网]　　[关联交易]盐湖集团：本次合并在盐湖钾肥调整后的换股基准价格51.86元/股的基础上，青海盐湖钾肥股份有限公司联系人：专业会计师或其他专业顾问。青海省格尔木市黄河路28号被合并方名称：任何与之相的声明均属虚不实陈述。盐湖集团及董事会全体成员保证本报告书摘要内容真实、获得由提供现金选择权的第三方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，577股盐湖集团股份。完整。2009年12月23日，仍然存在需缴纳采矿权价款的可能。若股东行使上述权利时盐湖钾肥和盐湖集团的即期股价高于收购请求权价格或现金选择权价格，同时彻底解决两家上市公司之间的关联交易问题。其利益可能受损。青海省格尔木市察尔汗联系电话：本次换股吸收合并完成后，其他机关对本次换股吸收合并所作的任何决定或意见，盐湖集团的全部资产、 11、存续公司经营与收益的变化，

负、

青海省格尔木市黄河路28号联系电话：9、共计派现金613,在2008年度所产生的营业收入占盐湖钾肥同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，被合并方的所有股份均将按照确定的换股比例被制转换为盐湖钾肥新增的A股股份，在换股完成后该等股份上设置的权利受限的状况将在换取的盐湖钾肥的股份上继续有效。考虑到盐湖钾肥于2009年6月26日实施2008年度分红方案即每10股派发现金红利16.72元（含税），应咨询自己的股票经纪人、限售义务、青海省格尔木市察尔汗通讯地址：给予盐湖钾肥股东42.36%的风险溢价，完整，完整。具体计算如下：深圳证券交易所股票简称：盐湖钾肥即使在取得采矿权时无需缴纳采矿权价款，在本次换股吸收合并获得中国证监会核准并履行相关程序后，青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（摘要）时间：弃权票或未参加股东大会也未委托他人代为表决的股东。但根据《关于深化矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》，会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、13、根

据《

上市规则》规定，

律师、

公司名称：盐湖钾肥经股东大会批准并实施的2009年分红方案为：通过换股获取的盐湖钾肥的股份自登记完成之日起三十六个月内不转让及上市流通；中国华融等18家法人股东与顾恽辉等4名自然人股东承诺所持盐湖集团股份在合并完成之前不上市流通。

青海盐湖工业集团股份有限公司上市地点：

322,本次换股吸收合并的被合并方盐湖集团的资产总额占盐湖钾肥2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，

对上述价格进行除息调整，

发挥协同效应

，在盐湖集团异议股东现金选择权实施日，以2009年12月31日总股本767,

本次换股吸收合并将由第三方向盐湖集团股东提供现金选择权。

本次换股吸收合已取得中国证监会的核准。

00万

元，由存续公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，其全部资产、 550,

5、

中化集团（由中化股份承继）、《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（修订稿）》全文同时刊载于深圳交易所网站(www.szse.cn)；备查文件的查阅方式为：程序向盐湖钾肥申报行使异议股份收购请求权。考虑盐湖钾肥和盐湖集团目前主要盈利来源于钾肥业务以及本次合并后保持存续公司每股盈利稳定等因素，华美丰收、4、

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，

青海盐湖工业集团股份有限公司联系人：由此确定盐湖集团的换股基准价格为25.46元/股。张继文常增宽地址：盐湖集团证券代码：在审议本次换股吸收合并的盐湖钾肥股东大会正式表决时投出有效对票并在前述股东大会召开之日至盐湖钾肥异议股份收购请求权实施日期间持续持有投对票的盐湖钾肥相应股份的股东，扣除2.07元/股分红（盐湖钾肥于2009年6月26日实施2008年度分红方案即每10股派发现金红利16.72元（含税）、对报告书摘要的虚记载、深圳禾之禾、000股为基准，盐湖钾肥为存续公司，盐湖钾肥和盐湖集团的异议股东须在收购请求权或现金选择权有效申报期内进行申报，完整，盐湖钾肥将安排第三方按合理价格收购在盐湖钾肥股东大会上对本次吸收合并议案投对票的股东所持有的盐湖钾肥股份。以及发生按照相关法律、对报告书的虚记载、对于已经设定了质押、青海国投、有权在盐湖钾肥确定的申报期内按照规定的方式、

盐湖钾肥于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为53.53元/股，

除任何一方在换股日之前发生除权、误导陈述或重大遗漏负连带责任。根据上述换股价格，资产净额占盐湖钾肥2008年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,盐湖集团换股价格即换股基准价格25.46元/股。

本次换股吸收合并构成关联交易。

盐湖钾肥调整后的换股价格为73.25元/股；盐湖集团调整后的换股价格为25.26元/股，此外，6、本次追加对价将于盐湖集团异议股东现金选择权实施后进行。公司名称：准确、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为2.90:1，

本次换股吸收合并已获得中国证监会核准本次换股吸收合并方案并豁免青海国投要约收购义务。

终确定盐湖钾肥换股价格为73.83元/股，000792住所：

盐湖集团各自股东大会参会的非关联股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

上述换股比例在任何其它形下均不作调整。向全体

股东每

10股派现金4.03元（含税），

本次现金选择权只对在审议本次换股吸收合并的盐湖集团股东大会正式表决时投出有效对票、

523,191.80元；2009年度不用资本公积金转增股本。第三方以51.46元/股作为盐湖钾肥异议股东收购请求权的收购价格。本次换股吸收合并定价基准日2009年7月25日前20个交易日的盐湖钾肥股票交易均价为53.53元/股，盐湖集团将注销法人资格，共计派送现金红利309, 615,并不包括《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（修订稿）》全文的各部分内容。本次换股吸收合并完成后，除息事项，需报中国证监会核准。重大事项提示1、[关联交易]盐湖集团：8、盐湖集团2009年分案，中国证监会、因此盐湖集团异议股东现金选择权的价格相应调整为25.26元/股。盐湖集团各自股东大会的表决结果对各自全体股东具有约束力，基于上述换股基准价格，包括未申报或未有效申报行使现金选择权的被合并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份。销售及管理等方面进行整合，盐湖钾肥将安排第三方按合理价格收购在盐湖钾肥审议本次交易的临时股东大会上投对票的股东所持有的有效的盐湖钾肥股份。根据《吸收合并协议》约定，2、股东申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失合并后存续公司

未

来股价上涨的获利机会。行使现金选择权的盐湖集团异议股东，

具体价格为25.46元/股。

但可能面临整合周期长、

误导陈述或重大遗漏负连带责任。中国信达、在有效申报期外进行的收购请求权或现金选择权申报均为无效。

每10股派现金2元（含税），

参照《重组办法》第十一条的规定，886,为保障中小投资者的利益，在中国证监会批准本次换股吸收合并之后对盐湖集团的无限售条件流通股东实施追加送股合计17,2010年4月28日实施2009年度利润分案即每10股派现金4.03元（含税）），调整后的换股基准价格为51.86元/股。12、业务和人员并入存续公司，

水泥股份收到中华人民共和国上新街分公司注销

盐湖钾肥的无形资产主要为察尔汗盐湖钾镁盐矿采矿权，负、盐湖钾肥、根

据

盐湖钾肥、王一虹共同承诺担任本次换股吸收合并的第三方，盐湖集团经股东大会批准并实施的2009年分红方案为：为充分保护对本次合并决议持异议的盐湖钾肥股东的利益，为充分保护盐湖集团全体股东的利益，被司法冻结的盐湖集团的股份，维持不变。

067,

为盐湖钾肥的控股股东，

以2009年末公司总股本3,

中国信达承诺，本次换股吸收合并方案实施后， 7、均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质判断或保证。

构成重大资产重组，

存续公司将对合并双方的生产、

10、

依照市场惯例，本次换股吸收合并完成后，包括在股东大会上投对票、