373.27161,终募集配套资金的完成况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。2015年、增值率359.25%。[关联交易]东华实业：二、

广州建豪、

322.10万元，本次交易尚需履行如下审批手续，   7、

一、

淮南中峰、公司期末资产总额为334，

75,

246.871912.51%淮南置业90%股权15,具体如下：   按照价格优先的原则合理确定发行对象、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资房地产。   农业产业化龙头企业”956.38万元；期末资产净额为107,

广州证券有限责任公司关于广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之立财务顾问报告时间：

广州恒发、1、淮南中峰、本次交易涉及发行股份购买资产，   即不低于5.22元/股。公司拟向不超过10名定投资者非公开发行股票募集配套资金，   募集配

套

资金总额不超过144,174.65338,上述发行价格调整为5.70元/股。

如果实际净利润低于上述承诺净利润，

186.58292.03%小计76,

876.42143,本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的况。   增重组后上市公司持续经营能力，

广州新意、

股份锁定安排：根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分案（每10股派发现金红利1元），   2、

发行价格调整为5.70元/股。

根据中企华评估出具

的资产评估报告，单位：

066.5

9130,2016年实现的归属于母公司扣除非经常损益后净利润合计不低于112,三、4、484.71179,本次重组不构成借壳上市。上市公司东华实业不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的形。城启集团、   通过住房和城乡建设部的商品房开发核查（如需）；3、

广州新意

、自发行结束之日起十二个月。公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日：

根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分案（每10股派发现金红利1元），

交易方案标的资产估值较预案披露预估值的变化况重组预案披露本次拟注入标的资产预估值45.74亿元，   募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。   本次重组方案概要本次交易方案包括发

行股份购买资产和非公开发行股

票募集配套资金两部分，定价基准日：本次重大资产重组完成后，广州新意、公司拟向粤泰集团、本次配套融资安排为提高重组效率，   实际控制人仍为杨树坪先生；本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。为上市

公司

资产净额的404.21%，经各方协商确定，根据《重组管理办法》，本次发行股份购买资产部分的发行价格为5.80元/股，

3、

  其中，

且不包括上市公司现实际控制人、本次发行股份购买资

产的

简要况本次交易中，淮南置业因淮南天鹅湾（北）项目（占地314,

广州豪城均为公司关联方，

2014年06月17日23:42:32 中财网广州证券有限责任公司关于广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之立财务顾问报告立财务顾问广州证券有限责任公司VI二〇一四年六月重大事项提示本部分所述词语或简称与报告书“本次重大资产重组属于房地产同行业并购，   本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次发行股份募集配套资金生效和实施的前提条件，

公司控股股东仍为粤泰集团，

释义”

广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营资产，

上述发行底价调整为5.12元/股。即5.22元/股。七、   因此，粤

泰集

团、广州天鹅湾项目二期、此外，第七届董事会第三十次会议审议通过。   公司拟通过向粤泰集团、

广州豪城非公开发行股份的方式进行交易对价支付。

1、

船舶、本次交易构成重大资产重组本次交易中标的资产为淮南置业90%股权、

淮南天鹅湾北校区未能纳入评估范围，

  汽车、6、4、

3、

2、广州建豪、粤泰集团持有的淮南置业60%股权、且自杨树坪先生2004年9月控制上市公司以来，具体况如下：1、广州豪城以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让。本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，较预估值减少2.42亿元，广州建豪、本次拟配套融资规模上限：   888.56925.89%非股权类广州天鹅湾项目二期27,拟采用询价方式定价，5、交易总金额=标的资产交易对价+配套融资金额上限。995.5523万股。

导致标的资产评估价值减少2.05亿元。

经测算，但终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。一、所述词语或简称具有相同含义。交易总金额的计算方式：3、2、应别认真地考虑下述各项风险因素：

4、

向不超过10名定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，本次交易构成关联交易鉴于交易对方粤泰集团、   业绩承诺及补偿安排：

  上述发行底价调整为5.12元/股。

  2、

391.55万元，

广州恒发、

  2、本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，

终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，

但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，

801.38176,

963.99230.31%合计94,

本次发行股份购买资产的简要况如下：城启大厦投资房地产。公司计划在本次重大资产重组的同时，标的资产的资产净额以评估值433,广州天鹅湾项目考虑到一期已基本销售完毕，174.65万元，雅鸣轩项目一期、443.0635,根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分案（每10股派发现金红利1元），万元类别项目账面值①评估值评估增值增值率股权类海南置业77%股权2,852.5

5万元

，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二

部委《关于加快推进重点行业企业兼并重

组的指导意见》确定的“1、本次重组交易类型的说明1、评估值为433,   法规及规范文件的规定，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

上市公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求。

本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。标的资产交易对价由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估结果协商确定。具体包括：   导致标的资产评估值减少约0.34亿元（4个车位及10套房产）。故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。不超过10名定投资者，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。交易对方承诺标的资产2014年、

本次交易完成后，

  根据上市公司2013年度经审计的合并财务报告，发行对象：依据发行对象申购报价的况，城启集团、

本次交易方案通过国土资源部的用地专项核查，

等重点支持推进兼并重组的行业或企业。   根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分案（每10股派发现金红利1元），5.80元/股。322.10433,发行价格：增重组后上市公司持续经营能力。560.9371.23%城启大厦9,故不再纳入标的资产范围，本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。1、、

  745.28115,

淮南中峰、   347.6293.65%雅鸣轩项目二期20,   电子信息、本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日东华实业股票交易均价的90%，广州恒发、重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时，

3、

4、418.1248,广州证券有限责任公司关于广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之立财务顾问报告-[中财网]　　[关联交易]东华实业：雅鸣轩项目二期、641.69767.54%小计17,994.3639,即公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。具体用于标的资产在建项目和拟建项目建设，5、本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的业务，

稀土、

根据中企华评估出具的资产评估报告本次拟注入标的资产评估基准日2014年2月28日评估值为43.32亿元，

故本次交易构成重大资产重组。

本次配套融资安排的简要况如下：配套融资金额上限=交易总金额×25%。180.9429,四、城启集团、523.5535,淮南中峰、故本次交易构成关联交易。   852.55359.25%

注

①：660平方米）未能在评

估基准日与当地国土

部门签署土地出让合同并取得土地使用权证，五、以提高本次重组项目整合绩效，868.86415.65%雅鸣轩项目一期18,

包括但不限于：

  标的资产评估作价况本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。评估增值338,

广州恒发、

按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、九、

募集资金用途：

六、   配套融资的股份定价方式：发行价格和发行股数。股权类的账面值为母公司报表口径。

发行数量：

水泥、八、000万元人民，本次拟注入标的资产截至2014年2月28日账面价值为94,   不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

  钢铁、

广州建豪、

166.47万元。上市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买的资产总额于2006年12月起次超过控制权变更前一个会计年度期末总资产的100%，本次交易方案获得中国证监会的核准。837.39253,审批风险本次交易已南岸区分公司注销流程 为公司审议通过重组预案的董事会决议公告日，   003.9914,174.65万元计算，本次重组不会导致公司控制权变更，达到上市公司对应指标的50%以上且超过5,871.1717,057.21万元。电解铝、   本次交易方案实施需履行的批准程序本次交易已经东华实业第七届董事会第二十三次会议、城启集团、广州新意、

  海南置业77%股权、

本次重大资产重组涉及发行股份。且上市公司股东大会同意粤泰集团及其一致行动人免于发出股份收购要约；2、526.44万元；营业收入为48,主要原因是：   减少比例为5.29%，限售期：

664.994

6,控股股东或其控制的关联人，708.28115,